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第29章 仰天大笑出门去吾辈岂是蓬蒿人求追读（第2页）

他准备再成立三家公司，浅海资本、天空资本、星辰资本，与已有的深海资本配合，剑指星辰资本大海。

同时还要成立一家海外信托公司，用于财务投资。

星辰资本的顶层设计采用有限合伙架构。

根据《合伙企业法》规定，合伙企业分为普通合伙企业与有限合伙企业。有限合伙企业与普通合伙企业的区别在于：除了普通合伙人（genera1-partner，简称“gp”）之外，还包括有限合伙人（1imited-partner，简称“1p”）。

有限合伙企业需要由两个以上五十个以下的合伙人设立，合伙人当中至少要有一个普通合伙人。

在有限合伙企业中，普通合伙人（gp）对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人（1p）以其认缴的出资额有限承担合伙企业债务责任。

因为普通合伙人承担无限连带责任，所以由普通合伙人执行合伙事务。

即普通合伙人掌握有限合伙企业的绝对控制权，而这与普通合伙人持有多少股权没有任何关系，哪怕是持有o.1%甚至更少的公司股权，普通合伙人gp也对有限合伙企业拥有绝对控制权。

有限合伙架构做到了钱权分离、分股不分权。

通过有限合伙企业的机制，洛阳可以真正做到即便天下不全归我所有，但天下皆归我所用的境界。

相较于《公司法》而言，《合伙企业法》赋予了合伙人设计机制极大的灵活性，无论是对公司的利益分配还是权力分配，可以做到钱权分离、分股而不分权。

通过合伙协议的自由约定，创始人可以成为gp，承担合伙企业的无限连带责任，并以此享有合伙企业的全部表决权，也就是对公司拥有绝对控制权。

不过gp不分配收益，即只要“权”而不要“钱”。

高管员工作为有限合伙人1p不享有表决权，但可以享受合伙企业的收益，即只要“钱”而不要“权”。

这是gp与1p两者的区别。

同时，在“钱权分离”的过程中也是gp控制权扩大的过程，这是因为1p出资所拥有的份额，其表决权也是被gp所控制着的，该份额被视为控制权放大的部分，公司实际控制人或控股股东担任gp能够以极少的资金投入控制极大的份额。

洛阳对星辰资本的顶层设计确立为有限合伙架构，但他并不会直接担任星辰资本的普通合伙人gp。

虽然直接担任星辰资本的gp可以直接控制星辰资本，但直接担任星辰资本的gp有一个潜在的风险，那就是gp这个角色在拥有对星辰资本绝对控制权的同时，要承当无限连带责任。

而洛阳要做的是既要获得对星辰资本的绝对控制权，又要避免承当其无限连带责任。

这就需要一个更为复杂的设计。

不是只成立一家公司，而是若干家公司。

想要实现对星辰资本的绝对控制权，同时不承担无限连带责任，这就需要天空资本、深海资本、浅海资本这三家公司的配合。

在他的顶层设计框架里，星辰资本是有限责任公司，而“深海资本”与“浅海资本”这两家公司则是有限合伙企业，另外的“天空资本”则是设立由洛阳1oo%持股的一人有限责任公司，即一个股东，就是洛阳自己。

接下来就是深海资本、浅海资本这两家公司，都是有限合伙架构。

洛阳的操作就是通过他成立一人有限公司“天空资本”并以这家公司主体的名义去担任“深海资本”和“浅海资本”两家公司的普通合伙人gp，达到绝对控制这两家公司。

有了“深海资本”与“浅海资本”之后。

洛阳要做的是把星辰资本旗下在今后的公司内部高管、核心人才全部放到“深海资本”这家公司里作为有限合伙人1p，这样一来他们的是深海资本的股权，而不是星辰资本，但这些人都是星辰资本的企业高管。

同时把星辰资本旗下的外部财务投资人、资源方全部放到浅海资本这家公司里作为有限合伙人1p，他们同样不持有星辰资本的股权，而是持有浅海资本的股权并成为其1p成员。

接下来是洛阳把星辰资本的股权分成两份，一份35%的股权由“深海资本”持有，一份65%的股权由“浅海资本”持有。

加起来正好1oo%控股星辰资本。

此外“天空资本”这家，一人有限责任公司的创始人洛阳，持有该公司1oo%的股权，是该公司唯一的股东。

然后是“天空资本”同时作为“深海资本”和“浅海资本”这两家公司的股东，分别占有这两家公司的1%的股权获得gp席位，剩下的99%的股权收益由两家公司的1p所有。

尽管只占1%的股权比例，但“天空资本”可是这两家公司普通合伙人gp，拥有对这两家公司的绝对控制权，也就等于洛阳拥有其绝对控制权。

洛阳一人独资天空资本，百分百控制该公司，然后天空资本又以gp身份百分百控制了“深海资本”与“浅海资本”，也就等于间接控制了星辰资本。

通过四家企业嵌套式的顶层设计之后，洛阳就实现了既对星辰资本有用绝对的控制权，又不需要承担无限连带责任了。

在这样的顶层设计框架之下，创业失败的连带风险就会被隔离出去。

假设星辰资本现在破产了，破产清算产生了大量的债务，债权人要追债就只能找控制该公司的“浅海资本”与“天空资本”的股东。

就算债权人现两家公司都是有限合伙企业，1p承担责任有限，只能去找承担无限连带责任的gp。

结果一找这两家公司的gp，现担任普通合伙人gp的不是自然人，而是一家叫做“天空资本”的一人有限责任公司主体，而该公司的实控人叫洛阳，持有该公司1oo%的股权。

债权人找到了洛阳，要他承担这些债务，洛阳就可以直接宣布‘天空资本’破产清算，假设注册资金只有5o万，那洛阳只需要承担5o万的责任即可，哪怕真实的债务是5个亿。

洛阳在这样的顶层设计之下，只需要用少量现金的风险就能绝对控制一家数亿，乃是数十亿，数百亿的公司。

隐藏幕后更好的控制公司，同时也可以规避许多风险，杰克马的支付软件就是采用了这样的设计，甚至更为复杂，撬动那数以万亿计的资金体量。

基于这样的顶层设计框架，洛阳对星辰资本的绝对控制权有了，其潜在的无限连带责任风险也规避掉了。

至于星辰资本的收益怎么获取？

这个也很简单。

计划成立的海外信托机构就派上了用场，以这家公司为主体作为财务投资人的身份，成为“深海资本”的有限合伙人1p不就可以了。

如此一套操作下来，只要不是面临世界大战、改天换地这类极端局面，风险基本为零。

只有这样的顶层设计在传统道德层面上确实有待考究，但作为理性的投资人，规避更多的风险，就代表着更大的成功可能性。